HSML11 (HSI Malls) anuncia venda de participação no Shopping Uberaba por R$ 146,24 milhões
Transação inclui opções de recompra e venda, Renda Mínima Garantida e previsão de lucro de R$ 42,5 milhões aos cotistas
Em fato relevante divulgado ao mercado, o HSI Malls (HSML11) confirmou a assinatura de um compromisso de venda e compra para a alienação de 25% do Shopping Uberaba, incluindo o Deck Parking e a área adicional do Complexo, recentemente adquiridos.
Vale comentar que essa venda tem como objetivo dar continuidade ao processo de expansão do Shopping, conforme sinalizado no pipeline da 4ª emissão. Confira mais a seguir.
Detalhes da venda do Shopping Uberaba
O valor total da operação será de R$ 146,24 milhões (R$ 18,5 mil m²), que será efetuado ao Fundo em cinco parcelas da seguinte forma:
1° pagamento de R$ 51,2 milhões (35%), a ser pago à vista na data de fechamento;
2° pagamento de R$ 17,07 milhões (11,67%) a ser pago no sexto mês;
3° pagamento de R$ 17,07 milhões (11,67%) a ser pago no décimo segundo mês;
4° pagamento de R$ 17,07 milhões (11,66%) a ser pago no décimo oitavo mês;
5° pagamento de R$ 43,87 milhões (30%) a ser pagos no quadragésimo quinto mês, sendo que todas essas parcelas serão corrigidas pela variação do IPCA.
Assim, a operação gerou um cap rate de venda de 8%, considerando o NOI dos últimos 12 meses. Além disso, com a conclusão da transação, é esperado que ela gere um lucro de R$ 42,5 milhões, equivalente a R$ 2,05/cota, sem considerar a correção monetária das parcelas a prazo. Ou seja, um excelente retorno.
Opção de recompra pelo HSML: o que dizem os termos
Ainda, a transação de venda do Shopping inclui uma opção de recompra para o fundo, que pode ser exercida entre o 30º e o 44º mês após a data de fechamento da venda. Se o fundo decidir utilizá-la, ele poderá usar o saldo restante do valor da venda, que ainda não foi recebido, para compensar parte do pagamento da recompra.
Por outro lado, existe também uma opção de venda para o comprador, que pode ser exercida caso certas condições previamente acordadas não sejam cumpridas. Essa possibilidade pode ser ativada entre o 45º e o 60º mês após a data de fechamento.
Posto isso, a gestão forneceu uma tabela que apresenta os possíveis cenários caso o Fundo decida exercer a opção de compra:
É importante mencionar também que a transação inclui uma estrutura de Renda Mínima Garantida (RMG), calculada semestralmente com base em 90% do NOI projetado para os próximos 12 meses, válida até que as Opções de Compra ou Venda sejam exercidas.
Impactos financeiros e riscos para o HSML11
Por um lado, a venda parcial do Shopping Uberaba deve gerar um resultado de curto prazo positivo, ao destravar um expressivo ganho de capital aos cotistas e permitir que a gestão viabilize a expansão do imóvel em mais de 4 mil m² de ABL.
Lembrando que o empreendimento já está consolidado em sua região e tem sido um dos principais destaques do portfólio do HSML, especialmente pelo desempenho operacional consistente. Além disso, uma parte do capital obtido com a venda será destinada à expansão do shopping, o que pode gerar um Yield on Cost de 13,6%, considerando o NOI estimado 12 meses após a expansão.
Por outro lado, a possibilidade de exercício da opção de venda pelo comprador adiciona incertezas à tese. Isso porque o HSML poderá ser obrigado a recomprar a participação no ativo entre o 45º e o 60º mês, caso determinadas condições — não esclarecidas, mas acordadas entre as partes — não sejam cumpridas, sem que haja garantias de que o Fundo terá recursos disponíveis em caixa para cumprir essa eventual obrigação.
Por esta razão, entendo que essa possibilidade de recompra forçada torna a operação semelhante a uma dívida estruturada, ainda que não impacte o passivo ou o resultado do Fundo no curto prazo.
Em outras palavras, embora esse tipo de operação possa gerar um aumento de rendimento no curto prazo, esse incremento vem acompanhado da cobrança de taxa de performance aos cotistas e da maior incerteza quanto à capacidade do Fundo de cumprir uma eventual obrigação de recompra no futuro. Essa preocupação é reforçada pelo fato de que a venda parcial do Shopping Pátio Maceió também foi realizada sob condições semelhantes.
O acordo não inviabiliza, por ora, a permanência do HSML na carteira, considerando o elevado desconto em que o Fundo é negociado atualmente, além do longo prazo disponível para monitorarmos a evolução da tese até o momento em que o comprador poderá exercer a opção de venda.
Ainda assim, trata-se de uma operação que demandará constante acompanhamento de nossa parte, motivo pelo qual poderemos revisar a recomendação caso ocorra uma melhor precificação da cota de mercado do Fundo no futuro.
